USAK/USAK SERAMIK SANAYII A.S.

Yönetim kurulumuzun 02.08.2024 2024/17 sayılı kararı ile,

Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-18.1 sayılı Kayıtlı Sermaye Sistemi Tebliği'nin 6 ncı maddesinin 6 ncı fıkrası uyarınca, bir defaya mahsus olmak üzere 1.000.000.000 TL olan Şirketimizin kayıtlı sermaye tavanının aşılarak, Şirketimizin mevcut 245.000.000 TL olan ödenmiş sermayesinin, yasal kayıtlara göre Sermaye düzeltmesi olumlu farkları içerisinde yer alan 1.896.496.394,95 TL olan Enflasyon düzeltmesi olumlu farklarından 451.586.451,92 TL tutarındaki Geçmiş yıl zararlarının mahsul edilmesine, Mahsup sonrası kalan 1.444.909.943,03 TL Enflasyon düzeltmesi olumlu farkları ile 25.090.056,97 TL'nin de Olağan üstü yedeklerden karşılanması suretiyle ödenmiş sermayenin 1.470.000.000 TL artırılarak, 1.715.000.000 TL'na yükseltilmesine,

Şirket sermayesinin % 600 oranında bedelsiz olarak artırılması kapsamında, artırılan 1.470.000.000 TL'lik sermayeyi temsil edilen payların; mevzuatın uygun gördüğü şekilde, tüm pay sahiplerine payları oranında bedelsiz olarak kayden dağıtılmasına,

İç kaynaklardan yapılacak olan sermaye artırımı ile ilgili olarak esas sözleşmenin "Sermaye" başlıklı 6. maddesinin Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümlerine uygun olarak tadil edilmesine ve ihraç edilecek paylara ilişkin ihraç belgesinin onayı için Sermaye Piyasası Kurulu'na başvurulmasına karar verildiği ifade edilmişti.

Şirketimiz Yönetim Kurulunun 02.08.2024 tarihli toplantısında almış olduğu bedelsiz sermaye artırımı kararına istinaden, 27.08.2024 tarihinde 177852 evrak kayıt numarası ile Sermaye Piyasası Kuruluna başvuru yapılmıştır.

Sermaye Piyasası Kurulu'nun (SPK) Pay Tebliği'nin (VII-128.1) "Halka Açık Ortaklıkların İç Kaynaklardan Ve Kar Payından Yapacakları Bedelsiz Sermaye Artırımları" başlıklı 16. maddesinin 8. fıkrasında;

"Sermaye artırımının yapılmasına ilişkin yasal zorunluluklar saklı kalmak üzere; payları borsada işlem gören ortaklıkların dönem karı hariç iç kaynaklarının sermayeye eklenmesi talebi ile Kurula yapacağı sermaye artırımı başvurularından, sermaye artırım kararının kamuya açıklanmasından önceki otuz gün içinde borsada oluşan ağırlıklı ortalama fiyatların ortalaması dikkate alınarak yapılacak hesaplama sonucunda payın düzeltilmiş borsa fiyatının iki TL'nin altına düşmesine sebep olacak başvurular Kurulca işleme alınmaz." denilmektedir.

Şirketimizin bedelsiz sermaye artışının yapılmasına yönelik yönetim kurulu kararının kamuya açıklandığı tarihten (02.08.2024 ) önceki otuz gün içinde borsada oluşan ağırlıklı ortalama fiyatların ortalaması (17,96,-TL) dikkate alınarak yapılacak hesaplama sonucunda payın düzeltilmiş borsa fiyatı 2,00,-TL üzerinde olduğu (2,57,-TL) tespit edilmişti.

Söz konusu bedelsiz sermaye artırımı oranı dikkate alınarak, 07.12.2024 tarihinden (bugünden) önceki otuz gün içinde borsada oluşan ağırlıklı ortalama fiyatların ortalaması (11.15,-TL) dikkate alınarak yapılan hesaplama sonucunda payın düzeltilmiş borsa fiyatı 2,00,-TL altında olduğu (1,59,-TL) tespit edilmiştir. Bedelsiz sermaye artışına ilişkin yönetim kurulu kararımızın kamuya açıklandığı tarihten sonra Şirketimizin pay fiyatlarında ortaya çıkan düşüşler sonrasında %600 oranında bedelsiz sermaye artışının Pay Tebliği'nin ilgili hükmü çerçevesinde gerçekleştirilebilmesi imkânı kalmamıştır.

Şirketimiz yönetim kurulunun 07.12.2024 tarihli toplantısında,

Yukarıda ifade edilen hususlar çerçevesinde daha önce kamuya duyurulan bedelsiz sermaye artışı tutar ve oranının uygulanma imkanını ortadan kalkması nedeniyle, bedelsiz sermaye artırımına ilişkin 02.08.2024 tarih ve 2024/17 sayılı yönetim kurulu kararının iptal edilmesine,

Bu defa,

Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-18.1 sayılı Kayıtlı Sermaye Sistemi Tebliği'nin 6 ncı maddesinin 6 ncı fıkrası uyarınca, bir defaya mahsus olmak üzere 1.000.000.000 TL olan Şirketimizin kayıtlı sermaye tavanının aşılarak, Şirketimizin mevcut 245.000.000 TL olan ödenmiş sermayesinin, yasal kayıtlara göre Sermaye düzeltmesi olumlu farkları içerisinde yer alan 1.896.496.394,95 TL olan Enflasyon düzeltmesi olumlu farklarından 451.586.451,92 TL tutarındaki Geçmiş yıl zararlarının mahsul edilmesine, Mahsup sonrası kalan 1.444.909.943,03 TL Enflasyon düzeltmesi olumlu farkları içerisinden karşılanmak suretiyle ödenmiş sermayenin 980.000.000 TL artırılarak, 1.225.000.000 TL'na yükseltilmesine,

Şirket sermayesinin %400 oranında bedelsiz olarak artırılması kapsamında, artırılan 1.225.000.000 TL'lik sermayeyi temsil edilen payların; mevzuatın uygun gördüğü şekilde, tüm pay sahiplerine payları oranında bedelsiz olarak kayden dağıtılmasına,

İç kaynaklardan yapılacak olan sermaye artırımı ile ilgili olarak esas sözleşmenin "Sermaye" başlıklı 6. maddesinin Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümlerine uygun olarak tadil edilmesine ve ihraç edilecek paylara ilişkin ihraç belgesinin onayı için Sermaye Piyasası Kurulu'na başvurulmasına katılanların oy birliği ile karar verilmiştir.

Yönetim kurulumuz kararı gereğince gerçekleştirilmesi hedeflenen %400 oranındaki bedelsiz sermaye artırımı oranı dikkate alınarak, 07.12.2024 tarihinden (bugünden) önceki otuz gün içinde borsada oluşan ağırlıklı ortalama fiyatların ortalaması (11,15,-TL) dikkate alınarak yapılan hesaplama sonucunda payın düzeltilmiş borsa fiyatı 2,00,-TL üzerinde 2,23,-TL olacağı ve böylece Pay Tebliği'nin ilgili hükmünde belirtilen şartın sağlanacağı tespit edilmiştir.