DENGE/DENGE YATIRIM HOLDING A.S.

DENGE YATIRIM HOLDİNG A.Ş.( Şirket Genel Bilgi Formu ) Faaliyet Alanı ve Bağımsız Denetim Kuruluşu Bilgileri Şirketin Faaliyet Konusu Denge Yatırım Holding A.Ş. "(Şirket veya Ana Ortaklık)", 3 Ağustos 2007 tarihinde tescil edilerek kurulmuştur. Şirket, kurulmuş veya kurulacak şirketlerin sermaye ve yönetimine katılarak bunların yatırım, finansman, organizasyon ve yönetim konularının toplu bünye içerisinde güvenli, sağlıklı ve yüksek randıman ile yönetilerek gelişmelerini ve devamlılıklarını sağlamak amacı ile kurulmuştur. Şirket'in ortaklık yapısı cari dönemde önemli oranda değişmiş olup Erdal Kılıç, Veysi Kaynak ve Ramadan Kumova kontrol gücünü elinde tutan hâkim ortaklar konumuna gelmiştir. Denge Holding, 2007 yılında kurulmuş ve faaliyete geçmiş finansal hizmetler ve bankacılık, dış ticaret ve enerji sektörlerine odaklanmış ve hedeflediği yatırımlarını yurt içinde ve yurt dışında faaliyet gösteren iştirakleri ve bağlı ortaklıkları vasıtası ile gerçekleştirmektedir, Grup Şirketleri faaliyetlerini "Denge Yatırım Holding A.Ş." şemsiyesi altında sürdürmektedir. Denge Holding'in hali hazırda Kuzey Kıbrıs Türk Cumhuriyeti'nde faaliyet gösteren Toma Finance Limited unvanlı, İstanbul/Türkiye'de faaliyet gösteren Site Lojistik A.Ş, Metrobil Teknoloji A.Ş, Al Bawakir Konut İnşaat A.Ş. ve Denge Film Prodüksiyon Eğlence elini bedelsiz olarak faaliyetlerine eklemek adına, şirket iştiraki olarak ulusal ve ulusnonim Şirketi unvanlı bir şirket kurmuştur. Grup Yönetimi g almaya karar vermiştir. Şirket'in 31.05.2018 tarihinde KAP'a yaptığı açıklamada Pana Yapım Sinema Prodüksiyon Turizm Ye konjonktür ve inşaat sektöründeki stres göz önünde bulundurularak bu sektördeki yatırımların azaltılması amacıyla Pana Proje ve Gayrimenkul Yatırımları Geliştirme Anonim Şirketi'nin %100 iştiraki Toma Finance Limited `e ait %51 ve şirkete ait %49 payını tüm hak ve yükümlülükleri ile 75.000.000 TL karşılığı satmak üzere Şirket ve Cevdet TAŞÇEKEN arasında Yönetim Kurulu 17.07.2018 Tarih, 2018/24 sayılı kararı doğrultusunda 17.07.2018 tarihinde satış sözleşmesi imzalanmıştır. Şirketin 07.11.2018 Tarihinde yapılan Olağanüstü Genel Kurul Toplantısında satışı onaylanan Pana Proje ve Gayrimenkul Yatırımları Geliştirme Anonim ŞiYönetiminin yetkilendirilmesine, Sermaye Piyasası Kurulu'nun Geri Alınan Paylar ile ilgili olarak 21 Temmuz ve 25 Temmuz 2016 tarihlerinde yaptığı duyurular ve alınan Yönetim Kurulu Kararı kapsamında Şirket hisselerinin geri alımı için belirlenen azami fon tutarının 3.000.000 TL olmasına ve geri alınacak azami hisse adedinin ise bu tutarı geçmeyecek şekilde belirlenmesine karar verilmiştir. 11 Şubat 2019 tarihi itibarı ile şirketin toplam sermayesinin %12,45'ine karşılık gelen Borsa'da işlem görmeyen?nitelikteki 6.224.999.937 adet A Grubu imtiyazlı payları ve ayrıca Şirket sermayesinin % 30,41'ine karşılık gelen15.206.290,341 adet TL nominal değerli Borsada işlem görmeyen nitelikteki B Grubu payları borsa dışında?Mustafa Uğur Bayraktar tarafından devralınmış ve bu durum Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda (KAP) 11 Şubat 2019 tarihinde duyurulmuştur. Devir alınmış bulunan payların Şirket sermayesine oranı %42,86, toplam oy haklarına oranı ise %79,17'dir. 24 Eylül 2020 tarihinde görüşülmeye başlanan ve 2 Ekim 2020 tarihinde yapılan hisse ödeme protokolü ile Şirket'in Mustafa Uğur Bayraktar'a ait 6.225.000 Adet A grubu imtiyazlı payın 3.735.000 Adet payı Erdal Kılıç'a, 1.245.000 Adet payı Veysi Kaynak'a ve 1.245.000 Adet payı Ramadan Kumova'ya geçmiş olup, Şirket üzerindeki nihai kontrol hakkı Erdal KILIÇ, Ramadan Kumova ve Veysi KAYNAK'a ait olmuştur. Denge Yatırım Holding'in teknoloji destekli lojistik ürünler geliştirmek vizyonu uyarınca, 9 Ekim 2020 tarihli Yönetim Kurulu Kararı ile, Site Lojistik ve iştiraki Cihangiroğlu Nakliyat'ın iştirak edinilmesine karar verilmiş?ve yetkili değerleme kuruluşu Tera Yatırım Menkul Değerler A.Ş. tarafından yapılan 11 Ocak 2021 tarihli raporunda 29.553.107 TL olarak değerlenen Site'nin %75 hissesi, 21.000.000 TL'ye satın alınmıştır. Denge Yatırım Holding A.Ş.'nin teknoloji vizyonu kapsamında, akıllı şehir teknolojilerinin geliştirilmesi ve teknoloji hizmet ihracatı hedefine yönelik, Metrobil Teknoloji A.Ş. ile 30 Kasım 2020 tarihinde iştirak edinilmesine yönelik görüşmeye başlanmış ve yetkili değerleme kuruluşu Tera Yatırım Menkul Değerler A.Ş. tarafından yapılan 26 Şubat 2021 tarihli raporunda 61.353.262 TL olarak değerlenen Metrobil'in %75 hissesi, 31 Aralık 2020'de 45.000.000 TL bedel üzerinden %75 hissesi satın alınmıştır. Denge Yatırım Holding A.Ş. 27.11.2020 tarihli Yönetim Kurulu Kararı ile yetkili değerleme kuruluşu Tera Menkul Değerler A.Ş. tarafından yapılan 08.01.2021 tarihli değerleme raporunda 243.132.631 TL olarak değerlenen gayrimenkul alanında faaliyet gösteren Fer Gayrimenkul Geliştirme İnşaat A.Ş.'nin 15 Ocak 2021' de 75.000.000 TL bedel üzerinden %25 hissesi satın alınmıştır. Fer Gayrimenkul Geliştirme İnşaat A.Ş 17.03.2021 tarih ve 05 sayılı yönetim kurul kararı ile sermayesini, 150.000.000 TL artırmaya ve rüçhan haklarının Şirketimiz lehine kısıtlanmasına karar vermiştir. Bu çerçevede diğer ortakların kısıtlanan rüçhan haklarının, beher 120 TL'den toplamda 150.000.000 TL ödenmek suretiyle nakten ve primli olarak kullanılmasına ve böylece Şirketimiz'in İştirak sermayesindeki payının % 53.84 olması sağlanmıştır. Mevcut durum itibarıyla Şirket ve Bağlı Ortaklıkları Site Lojistik A.Ş, Metrobil Teknoloji A.Ş, Toma Finance Ltd, Al Bawakir Konut İnşaat Anonim Şirketi, Denge Film Prodüksiyon Eğlence A.Ş. ile Fer Gayrimenkul Geliştirme İnşaat A.Ş. bundan böyle finansal tablolarda ve dipnotlarda Denge Yatırım Holding A.Ş. ve konsolide edilmiş bağlı ortaklığı "Grup" olarak adlandırılacaktır. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ve 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu çerçevesinde Şirketin finansal raporlarının denetlenmesi ve ilgili düzenlemeler kapsamında diğer faaliyetleri yürütmekle görevli bağımsız denetim kuruluşu Önder Bağımsız Denetim ve Danışmanlık A.Ş.'dir. http://www.kap.org.tr/tr/Bildirim/980581 BIST